Нужен ли крупным российским акционерам совет директоров: практика уральских компаний

Нужен ли крупным российским акционерам совет директоров: практика уральских компаний

Л. С. Ружанская

Постановка проблемы и обзор эмпирических исследований

Концентрированная структура собственности в российских компаниях была и остается важнейшим фактором, определяющим характер развития корпоративного управления [6, 46–60; 7, 3–26; 8, 84–97; 5; 12, 53–68; 19; 18, 35–58]. Инвесторы выбрали концентрацию как наиболее действенный способ защиты своих интересов в условиях институциональной неопределенности постприватизационного периода (прил. 1). При этом концентрация собственности в руках небольшого количества инвесторов подразумевает совмещение функций управления и владения. Такая модель участия доминирующего собственника в управлении продолжает оставаться довольно распространенной [4, 365–376; 19].

Инсайдерская модель контроля привела к фактическому отсутствию внешних и к слабости внутренних механизмов корпоративного управления. Особое внимание в этом ряду обращает на себя совет директоров, сигнализирующий рынку о качестве корпоративной практики в компании. В условиях инсайдерского контроля роль совета директоров как механизма мониторинга сводится к нулю, а для выполнения стратегических функций используется исполнительный орган компании (например, правление) [3, 51–59; 7, 3–26].

В то же время сегодняшняя структура собственности российских компаний отражает тенденцию не только к концентрации, но и к изменению профиля акционерной собственности (прил. 1). Расширяется участие портфельных и иностранных инвесторов, традиционно заинтересованных в реальной работе совета директоров. Растет доля в акционерном капитале сторонних юридических и физических лиц. В то же время явного преобладания по всему корпоративному сектору РФ аутсайдерская собственность не получила по причине сопротивления доминирующих инсайдеров, справедливо выбравших эту модель контроля в условиях неразвитости институциональной среды 1 .

В 2000-х гг. появляются новые тенденции в российском бизнесе, позволяющие ставить вопрос об изменении характера развития совета директоров в корпоративном секторе экономики. Подъем экономики после дефолта 1998 г. требует дополнительных источников финансирования инвестиций помимо кредитования. Внешнее инвестирование предполагает расширение числа собственников и активизацию эмиссионной деятельности компаний. Рост масштабов и сложности бизнеса привел к привлечению команд профессиональных наемных менеджеров [16; 27, 37–50]. Внешние инвесторы нуждаюся в организации контроля, в том числе за счет развития совета директоров. Происходит разделение функций владения, управления и контроля. Число внешних частных собственников, не участвующих в управлении, увеличивается также за счет развития процессов корпоративной интеграции [1, 98–111]. Обеспечивается ли при этом эффективная работа совета директоров и как инструмента решения агентской проблемы, и как органа, отвечающего за разработку стратегии компании?

Вопрос количественной оценки результативности работы совета директоров до сих пор не имеет однозначного ответа. Стратегия, разработанная советом, реализуется непосредственно менеджерами. В результате сложно отделить количественный вклад совета и вклад управленцев в результат работы всей компании, выражаемый интегрированным показателем — рыночной стоимостью компании. Сложность вызывает и количественная оценка увеличения стоимости компании в результате сокращения предпринимательского риска при эффективном мониторинге действий менеджеров. В связи с этим существующие подходы к оценке работы советов включают критерии, отражающие ресурсы, затрачиваемые советом директоров на обеспечение качественной деятельности. К проверяемым параметрам относятся:

— состав совета (соотношение представителей разных групп инвесторов в совете, число независимых директоров и пр.);

— структура совета (число директоров, разделение поста председателя совета и исполнительного руководителя, наличие комитетов в совете и пр.);

— процедурные вопросы работы совета (число заседаний в год, наличие корпоративного секретаря, вознаграждения и оценка работы директоров и пр.);

— компетенция совета — тип решений, закрепленных за советом в уставе компании и реально им решаемых (определение стратегии, дивидендная политика, оценка и вознаграждение менеджмента и пр.).

Как показывает опыт эмпирических исследований практики корпоративного управления в российских компаниях [11; 17; 5; 10; 20; 21 и др.], вопросы реальной работы совета плохо раскрываются компаниями на фоне общей низкой информационной прозрачности. Трудность формализованной оценки эффективности работы совета привела к тому, что существует относительно незначительное количество работ по отдельным аспектам функционирования советов. Следует, однако, отметить, что внимание к этой тематике растет (см., например, [13]), что вызвано потребностью осмысления изменений, происходящих в российских советах.

Эмпирические исследования, проведенные до 2002 г., выявляли неэффективность использования совета как механизма корпоративного управления. Типичная картина работы совета продемонстрирована выборочным анкетированием 60 крупнейших ОАО, регистрирующих выпуски ценных бумаг в ФКЦБ России, проведенным в 2001 г. ФКЦБ России совместно с Институтом фондового рынка (ИФРУ) и проектом ТАСИС «Консультационные услуги по инвестициям на фондовом рынке» (ИНВАС) [26]. Авторами давалась сравнител