Коммерческие организации

Содержание

1. Понятие, особенности создания и деятельности акционерных обществ закрытого типа

2. Понятие, особенности создания и деятельности ООО и ОДО

3. Понятие, особенности создания и деятельности товариществ

4. Простые и именные акции: понятие, порядок выпуска и реализации их

Список использованных источников

1. Понятие, особенности создания и деятельности акционерных обществ закрытого типа

В праве Республики Беларусь акционерные общества разделены на открытые и закрытые. При этом в соответствии с п.1 ст.97 ГК под открытым акционерным обществом понимается общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и свободную их продажу.

В отличие от открытого, закрытое акционерное общество характеризуется тем (п.2 ст.97 ГК), что его участники могут отчуждать принадлежащие им акции лишь с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц, причем такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти. На это указывает и ст.66 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах".

Акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции только с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти. В противном случае оно подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до предела, установленного настоящей частью.

Наименование акционерного общества должно содержать слова "открытое акционерное общество" или "закрытое акционерное общество". Сокращенное наименование акционерного общества должно содержать аббревиатуру "ОАО" или "ЗАО".

Необходимо указать, что деление акционерного общества на открытое и закрытое не приводит к возникновению двух самостоятельных организационно-правовых форм, акционерное общество - это единая организационная форма, в рамках которой возможен свободный переход (с соблюдением требований законодательства) одного его вида в другой, т.е. открытое акционерное общество может становиться закрытым, и, соответственно, закрытое акционерное общество может переходить в открытое (что ни при каких условиях не может трактоваться как реорганизация в форме преобразования, так как новая организационно-правовая форма не возникает на базе старой, что подчеркивает также и нормативное регулирование - п.2 ст.104 ГК).

Рассматривая разграничительные признаки открытого и закрытого акционерного общества, необходимо указать, что законодатель Республики Беларусь установил в связи с этим два критерия.

Первый состоит в том, что участник открытого акционерного общества может свободно отчуждать принадлежащие ему акции любым лицам. Что же касается участника закрытого акционерного общества, то ему на это необходимо испросить соизволение иных акционеров, либо круг лиц, которым он может реализовать свои акции, заранее определен.

Второй критерий заключается в том, что закрытое акционерное общество создается строго определенным кругом лиц и увеличивает свой уставный фонд путем распространения акций среди своих акционеров. Что же касается открытого акционерного общества, то в связи с увеличением уставного фонда уже действующего общества подписка на акции проводится среди неограниченного круга лиц. Если же такое акционерное общество продает свои акции, то опять же в рамках открытой (свободной) продажи.

Рассматривая закрытое акционерное общество, нельзя не отметить, что по своим правовым признакам оно очень близко к обществу с ограниченной ответственностью. Исключения составляют, пожалуй, лишь стандартизация долей участия (хотя в правовых системах иных государств мы наблюдаем стандартизацию долей участия и в обществах с ограниченной ответственностью.

С точки же зрения правовой идентификации, закрытое акционерное общество выполняет функцию общества с ограниченной ответственностью, т.е. установление запрета на публичное обращение долей участия отличает его от открытого акционерного общества.

Таким образом, если проанализировать Гражданский кодекс и Закон, то в закрытом акционерном обществе уставом может быть предусмотрено, что акции отчуждаются в любой форме отчуждения, т.е. речь идет о купле-продаже, мене, дарении, безвозмездной (спонсорской) помощи, внесении вклада в уставный фонд и т.д., исключительно при наличии согласия иных акционеров. Причем в уставе может быть предусмотрено исключительное единогласие по указанному вопросу и при отсутствии согласия даже одного акционера, вне зависимости от количества принадлежащих ему акций (например, одной акции соответствующего общества), акции не могут быть подарены акционером иному лицу. Таким образом, устав общества может вообще предусмотреть фактические ограничения по обращению акций, причем такие значительные, что преодолеть их не представится возмо