Правовое положение общества с ограниченной ответственностью как юридического лица

Содержание

Введение

1 Понятие общества с ограниченной ответственностью

2 Участники общества с ограниченной ответственностью

3 Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Заключение

Список литературы

Введение

Общество с ограниченной ответственностью относится к категории коммерческих организаций, основанных на объединении капиталов.

Коммерческий характер общества полагает основной целью деятельности общества получение прибыли и возможность ее распределения между участниками, а также определяет характер правоспособности общества.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью определяется ГК РФ и принятым в соответствии с ГК законом об обществах с ограниченной ответственностью. Основу норм закона об обществах с ограниченной ответственностью составляют положения ст. 48-68, 87-95 гл. 4 "Юридические лица" ГК, содержащие общие положения об обществах с ограниченной ответственностью.

Закон определяет правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами.

Цель работы рассмотреть правовое положение общества с ограниченной ответственностью как юридического лица.

Задачи работы:

1. дать понятие обществу с ограниченной ответственностью,

2. определить круг его участников с их правами и обязанностями,

3. рассмотреть вопрос о реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью.

1 Понятие общества с ограниченной ответственностью

«Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов»[1] .

Деление уставного капитала на доли не делает имущество общества общей долевой собственностью участников, а служит лишь целям определения размера участия каждого из них в управлении его делами, прибылях и ликвидационной квоте. ООО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников. Участники общества не отвечают по долгам общества личным имуществом. Они несут только риск убытков в размере стоимости внесенного вклада. На участника общества, внесшего свой вклад не полностью, возлагается солидарная ответственность по обязательствам общества личным имуществом, но лишь в пределах стоимости неоплаченной части вклада[2] .

В соответствии с ч. 2 ст. 87 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму.

Учредительными документами общества являются устав и учредительный договор. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом является устав, утвержденный этим лицом.

Особенностью ООО по сравнению с другими организационно-правовыми формами юридических лиц является наличие одновременно двух учредительных документов – учредительного договора и устава. Вероятно, в этом отражается двойственная природа ООО, которое хотя и отнесено теперь законодателем к категории хозяйственных обществ, по некоторым важным своим признакам приближается к товариществам[3] .

В учредительном договоре учредители обязуются создать общество, определяют порядок его создания, размер уставного капитала, доли каждого из участников, размер, порядок и ответственность за внесение вкладов в уставный капитал общества, порядок распределения прибыли, порядок выхода участников из общества.

Устав ООО должен содержать его наименование, сведения о месте нахождения, о составе, компетенции и порядке принятия решений в органах управления обществом, о размере уставного капитала и доле каждого участника, права, обязанности участников общества, в том числе права на выход из общества и передачу доли другому лицу, а также иные сведения, установленные законом или внесенные в устав по усмотрению участников.

Необходимость наличия в ООО двух учредительных документов при однозначности на этот счет позиции законодателя и судебно-арбитражной практики тем не менее вызывает определенные сомнения специалистов. Так, С.Д. Могилевский отмечает некую "нелогичность закона, который устанавливает разный порядок регулирования внесения изменений и дополнений в зависимости от вида учредительного документа"[4] .

Действительно, изменение учредительного договора возможно только по единогласному решению участников, в то время как «внесение изменений в устав общества осуществляется большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов для решения этого вопроса не предусмотрена уставом общества»[5] . При этом согласно п.5 ст.12 Закона об ООО «в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава

Внимание, отключите Adblock

Вы посетили наш сайт со включенным блокировщиком рекламы!
Ссылка для скачивания станет доступной сразу после отключения Adblock!

Скачать