Генезис корпоративного управления в развитых странах

Корпоративное управление – это управление организационно-правовым оформлением бизнеса, оптимизацией организационных структур, построение внутри- и межфирменных отношений компании в соответствии с принятыми целями.

Англо-американская модель корпоративного управления . Главной отличительной особенностью англо-американской модели является то, что только акционеры корпорации имеют право влиять на процесс принятия стратегических решений. То есть интересы корпорации тождественны интересам ее акционеров. Менеджеры же и работники выступают как агенты акционеров, которые делегируют им определенные права по оперативному управлению корпорацией.

Еще одной важной особенностью англо-американской модели является очень высокая раздробленность пакета акций корпораций. Для этой модели характерно, что количество акционеров в крупных компаниях исчисляется десятками и сотнями тысяч, а самые крупные пакеты акций составляют всего несколько процентов. На практике это означает, что ни один из акционеров не имеет возможности реально контролировать действия менеджмента корпорации. Контроль становится возможным только в случае объединения усилий группы акционеров.

Характерной чертой управления в такой модели является наличие в составе корпораций индивидуальных акционеров и постоянно растущее число независимых акционеров, т. е. не связанных с корпорацией, или аутсайдеров.

В законодательстве стран, где доминирует англо-американская модель, существует целый ряд норм, запрещающих банкам заниматься инвестиционной деятельностью и ограничивающих возможности финансовых институтов владеть крупными пакетами акций корпораций. В США эта норма была установлена после кризиса 1929 г. как реакция на массовые спекуляции банков с ценными бумагами компаний.

Закон Гласса – Стигала (1933 г.) запрещает банкам иметь в своем распоряжении акционерный капитал прямо или косвенно – с помощью аффилированных инвестиционных банков, закон о сделках с ценными бумагами (1956 г.) запрещает банкам владеть более 5% голосующих акций любой не сберегательной компании или каким-либо иным способом контролировать промышленное предприятие.

В таких условиях финансовые институты превращаются в «портфельных инвесторов», не обладающих достаточными возможностями для вмешательства в текущее положение дел в корпорации. «Распыленные» инвесторы, не имеющие возможности контролировать дела в корпорации, крайне чувствительны к доступности информации, ко всяким проявлениям неблагополучия. То есть для корпораций крайне важными являются внешние атрибуты эффективного корпоративного управления – открытость информации, совет директоров, отстаивающий интересы акционеров и имеющий преимущественно независимый состав.

В такой модели государству отводится второстепенная роль, оно рассматривается как нежелательный элемент корпоративного строительства. Участие государства должно ограничиваться лишь установлением общих правил для всех участников рынка.

Кроме того, в такой модели большую роль играет институт прецедентного права. Более того, прецедентное право является необходимым условием существования такой модели. Оно позволяет обществу сформировать понимание обязанностей менеджмента по отношению к собственникам. Однако утверждать, что такие механизмы решают проблему прозрачности менеджмента и его действий в пользу максимизации прибыли акционеров, нельзя. В целом же можно считать, что удовлетворение интересов акционеров является доминирующей целью в англо-американской модели.

Основной орган в англо-американской модели корпоративного управления – совет директоров. Избираемый акционерами совет директоров защищает их интересы, контролируя назначение, процедуры голосования, финансовое состояние корпорации, использование капитала, а также обеспечивает законность деятельности и социальную ответственность корпорации. В США в советах директоров большинство составляют аутсайдеры – независимые директора, что, естественно, содействует усилению контроля над деятельностью менеджмента. В США создан такой баланс прав, который дает возможность менеджерам без помех выполнять свои функции, а акционерам – осуществлять контроль за их деятельностью.

США являются безусловным лидером в области корпоративного управления, и разработанные там принципы являются общепризнанными, они принимаются во всех странах, даже тех, где доминируют отличные от англо-американской модели управления. Сущность этих принципов сводится к максимальной открытости и справедливости, обеспечению равных условий доступа к информации всех участников.

Как правило, выделяют шесть основных взаимосвязанных принципов.

1. Отчетность. Обязательства перед акционерам.

И совет директоров, и менеджмент корпорации должны быть подотчетны акционерам. Они обязаны быть открыты для любого запроса со стороны акционеров. Акционеры должны иметь полную и достоверную информацию о биографиях кандидатов в совет директоров.

2. Прозрачность. Открытость.

Всем корпорациям необходимо стремиться к использованию общепризнанных международных стандартов отчетности. Должны быть приняты кодексы принципов взаимоотношений с акционерами. Менеджмент должен отчитываться перед акционерами о том, как они придерживаются этого кодекса.

3. Справедливое отношение.

Следует обеспечить одинаковое отношение ко всем акционерам, включая и иностранных.

4. Методика голосования: материалы для голосования по доверенности, по